• Раздел: Публикации

---

Журнал «Финансовый директор» 2009 - «Новые правила в корпоративном управлении»

 

Новые правила в корпоративном управлении:

«сейчас не до этого», «нет денег»,

«сделайте вдвое дешевле»

Что происходит сейчас на украинском рынке сделок M&A?
В. П. Все перевернулось с ног на голову: если раньше правила диктовал продавец, то теперь главный – покупатель, ведь у него есть деньги. У продавцов сейчас очень завышенные ожидания, они еще живут ценами «вчерашнего дня». Однако денег у покупателей, как оказалось, не так уж и много, и деньгами сейчас очень осторожно рискуют. У нас, например, более десятка предприятий на продажу, которые мы продаем уже около полугода. Но пока – увы!
А. К. Из крупных потенциальных покупателей за последние полгода к нам обратился только один – в лице международной компании. За интересующий его завод продавец сначала хотел получить $ 10 млн. и, как обычно бывает, первая цена оказывается завышенной, на что сразу же обращают внимание наши аналитики. Мы оценили его в $ 5 млн., и вроде бы все с этим предварительно согласились. Когда потенциальный покупатель приехал и посмотрел завод, то предложил только – $ 2 млн. и не больше! Не хотите – не надо, и уехал. Разброс цены: $ 10 млн. – это докризисная цена со скидкой 20 %; $ 5 млн. – близкая к расчетной с учетом рисков сегодняшнего дня; $ 2 млн. – проявления диктата покупателя.
В. П. Раньше покупали в основном за счет заемных средств, а сейчас за счет оборотных. Сегодня более-менее активность проявляют фонды прямых инвестиций. Стратегические инвесторы больше заняты загрузкой уже имеющихся мощностей. Все это тоже влияет на градус рынка.

Анатолий Козицкий (слева), Владислав Панченко (справа).

 

В какой степени рынок сделок является индикатором температуры экономики?
В. П. Если рынок слияний/поглощений работает нормально, то это является одним из индикаторов стабильной экономики: покупатели готовы платить, понимая, за что они платят, а продавцы готовы продавать. Сейчас свести покупателя и продавца в точку продажи очень трудно – достаточно велико расхождение в цене.
А. К. Если оперировать шкалой привычного градусника 36,6–42 и привычными представлениями о состоянии «больного», то: при 36,6 – старые игроки покупают новых игроков; при 42 – новые игроки покупают «отвалившиеся куски» от старых. Ухудшение состояния «больного» происходит, если старым некого покупать. Улучшение – если «отвалившиеся куски» от старых находят своего покупателя. Соответственно, от направления изменения температуры экономики зависит и превалирование того или иного характера сделок. Активность на рынке сделок M&A зависит от разницы представлений рыночных игроков о тенденциях дальнейшего развития в стране/отрасли/компании…Нахождение в точке бифуркации – самое неблагоприятное время для большинства сделок M&A. С другой стороны, после прохождения этой точки участники будут в шоке от масштаба прибылей/убытков все-таки свершившихся сделок.
В украинской истории такие периоды были?
В. П. Рынок поглощения массового работал по 2004 год. Это была активность в сочетании с беспределом, и сегодняшним рейдерам такое даже не снилось! Бартер приказал долго жить, страна постигала азы рыночной экономики. После 2004 года бизнес все более и более упорядочивался, и мы все это время вплоть до начала кризиса в основном участвовали в реструктуризации бизнесов и в наведении корпоративного порядка. В этот период появились более-менее нормальные корпоративные центры управления и вертикально-интегрированные структуры. Все старались привести бизнесы в порядок для вывода предприятий в перспективе на внешние рынки капитала.
Стать собственником еще не значит эффективно управлять!
В. П. До 2000 года на предприятиях правил бал менеджмент, и многие собственники сильно зависели от него. После покупки предприятия следующий вопрос – кадровый. Обычно прежнего директора оставляли, но обязательно ставили своего финансового директора/контролера. Местные директора, что естественно, хорошо ориентировались в специфике работы на местном уровне, а также «умели» работать с различными структурами местной власти. Такие себе «местные бароны», которые «на ты» с силовиками и фискальными органами. Влиятельность директора на местном уровне имеет как положительный, так и отрицательный аспект: для предприятия – снижает риски, для собственника – повышает риски захвата предприятия. Мы всегда обращали внимание собственников на такие вещи. Чаще всего собственник шел по пути мотивирования менеджмента и наделял менеджмент долей в прибыли компании, реже – долей в самой компании.
И где же «золотая середина»?
В. П. Решение этого вопроса лежит в плоскости корпоративных отношений, но часто эти вещи сдвигаются в область психологии менеджмента. Плюс собственники должны помнить негласное «железное» правило: если у тебя есть собственность, значит должно быть 75 % плюс 1 акция (минимум 60 % плюс 1 акция). Предыдущее десятилетие отфильтровало класс собственников. Эффективного собственника сейчас можно узнать сразу. Другой вопрос – многие во время кризиса со своей собственностью не управятся…
А. К. Подробный план действий всегда будет специфическим по отношению к тому или иному предприятию, покупателю и его возможностям. Основные стадии: решение о покупке, планирование и совершение сделки, интеграция/изменение структуры управления и создание условий для достижения целей покупки – это макро-план. Интересней и легче иметь дело с покупателями, которые имеют четкое представление о целях покупки. Немало было случаев, когда цели покупки сомнительны, особенно когда решение о покупке определяет спекулятивный мотив.
Не будем еще забывать о системных рисках, которые также могут внести свои коррективы в правила игры.
А. К. Мы все живем и работаем в иллюзорном мире, т. е. мы имеем реальность иллюзии, или иллюзорную реальность. Управляя процессом восприятия, можно несколько по-иному оценивать суть происходящих событий. Возьмем, например, «правила игры». Нам всем казалось, что в сложных отношениях важна стабильность «правил игры». Тем более что эти правила были в свое время выработаны на основе практики долгосрочных отношений. Сейчас же нам навязывают мнение, что существовавшие ранее правила несовершенны и их необходимо срочно менять. Но мне как-то тяжело поверить, что от изменения правил игры во время самой игры будет какая-то польза. Хотя легче поверить в то, что «такой подход» вполне приемлем для шулеров. В нем просматривается элементарная логика ухода «старых» игроков от ответственности: разработчики «новых» правил помогают им назначить виновных, а самим тоже уйти от ответственности.
Не сыпьте соль на раны! Поговорим лучше о новых правилах в корпоративном управлении. Как будем претворять в жизнь новый Закон?
В. П. «Сейчас не до этого», «нет денег», «сделайте вдвое дешевле» – вот обычная последовательность ответов на наши предложения привести деятельность к новым правилам, предписанным Законом. Нормативная база изменилась, и многие руководители пока не отдают себе в этом отчет. Почему я акцентирую на этом внимание руководителей и финансовых директоров? Это высокий «уровень» новелл принятого закона – изменение наименования, существенные сделки, права акционеров, обязательный выкуп обществом акций, сроки! Если к указанному сроку не будет приведена к Закону деятельность АО, то оно будет вне правового поля, поскольку нормы «Закона о хозяйственных обществах» уже перестанут действовать. По нашему глубокому убеждению, все корпоративные мероприятия, связанные с новым Законом, необходимо запустить на весенних Собраниях 2010 года. А готовить эти мероприятия необходимо уже сейчас!!! Потом будут проблемы, т. к. в спешке велика вероятность ошибок, создающих благоприятную почву для гринмейла(корпоративного вымогательства) и рейдерства.
Существует ли в вашем воображении понятие «белый рейдер»?
А. К. Белый рейдер – субъект, который приобрел собственность в рамках существующих правил/процедур, но против воли собственника, остальных совладельцев и/или менеджмента.
В. П. Наша работа направлена на то, чтобы в случае возможного рейдерства (ввиду потенциальной вероятности такового) его «цвет» был близок к белому и цена такого приобретения была максимально комфортной для текущего собственника. Большинство мер закрепляются в Уставе, положениях, договорах и других документах предприятия. Важно также, чтобы внедряемые меры были понимаемы как собственниками, так и менеджментом предприятия. Уровень защиты будет также зависеть и от выделяемых средств.
Какие требования предъявляются сегодня к компаниям, предоставляющим финансовые услуги?
В. П. Общие требования к компаниям, предоставляющим финансовые услуги, отражены в Законе Украины «О финансовых услугах и государственном регулировании рынков финансовых услуг». Не думаю, что читателям будут интересны мои комментарии его норм. Для нас, в первую очередь, важны требования, которые предъявляют наши клиенты, и исходя из этого наша компания получила четыре лицензии. Поскольку мы занимаемся в том числе и торговлей ценными бумагами, то это закрепляет за компанией статус финансового учреждения и требует соответствующей регистрации. Для торговли ценными бумагами компания имеет лицензии на осуществление брокерской, дилерской деятельности и андерайтинга. Также компания имеет лицензию на осуществление депозитарной деятельности – хранителя ценных бумаг. Все это позволяет компании оказывать весь комплекс услуг на рынке ценных бумаг, в том числе и оказывать консультационные услуги как собственникам предприятий/акций, так и самим акционерным обществам. В отличие от других хранителей, мы уже более полугода выступаем в роли уполномоченного (генерального) хранителя для АО, которые меняют форму существования своих акций с документарной на бездокументарную. Исходя из нашего опыта, успешное прохождение этой процедуры занимает не менее четырех месяцев (существование акций в документарной форме и деятельность регистраторов предусмотрена Законом только до 2011 года).
В чем проявляется специфика вашей работы с крупными компаниями?
В. П. В работе с крупными компаниями и собственниками мы в меру их потребностей играем роль корпоративного центра. В олигархических группах правила захода на предприятие, правила корпоративного управления уже отработаны. Нам самим даже становится «удобнее» с ними работать, когда мы покупаем или продаем для них предприятие. В таких случаях нам максимум разрешается провести первое Собрание после входа на предприятие, а потом они забирают его (предприятие) к себе в группу. Также они, как правило, имеют своих карманных регистраторов и хранителей. Плюсы такого подхода – безопасность работы, минусы – работа в нерыночной среде и плохая приспособленность к работе в условиях кризиса.
Какой должна быть сейчас тактика выживания?
А. К. «Последняя версия» тактики на все случаи: идти по пути расширения своих возможностей. В ситуации сегодняшнего дня, если с понимаем рынка «сложности» – проанализировать шаблоны восприятия действительности. А дальше «ловить» рыночные сигналы, проводить их коррекцию на не рыночные влияния, в том числе разными программами поддержки, которые искажают представления рынка о реальных потребностях, об уровнях цен…
В. П. Не надо строить планы по захвату супер-рынков! Надо ориентироваться на проблемы потребителя и давать то, что ему надо.

 

Много или мало времени отведено законодателями?